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增资扩股和股权转让有哪些不同?
2017-7-25 16:45:44 浏览量:288

增资扩股和股权转让有哪些不同?

“增资扩股”和“股权转让”都是股权领域的买卖,但各自股权有着本质区别。增资扩股一般是企业要引入资金做大公司,投资人取得公司股权成为公司的新股东,法律上称为“增资扩股”。增资扩股不同于创始人/股东转让公司的股权。股权转让可以简单理解为股东的套现,股权转让的最终收益归属于股东而不是公司。
  举例说明
  例子一:小明和小刚俩兄弟各投5万元开了家10平米的火锅店,各自占股50%。一年后他们的火锅店要扩建到30平米需要20万元。于是兄弟俩筹划后邀请小丽以出资10元万入股,给她20%股权。(PS:小本生意这里没有估值,新股东增资一切靠谈)现在大家的股权是:40%、40%、20%。这便是增资扩股。
  例子二:又过了一年,小丽生娃要退出火锅店的投资,于是她把自己火锅店的股权,在原投资金基础上加价10%转卖给了老王。这便是股权转让。那么,在实际流程上增资扩股和股权转让还有哪些区别?

  1、资金收益者不同
  增资扩股:增资扩股中获得资金的是公司,而非某一特定股东,资金性质是公司的资本金。
  股权转让:股权转让中获得资金的是股东,资金性质是股权转让的对价(指当事人一方在获得某种利益时,必须给付对方相应的代价)。
  2、表决方式差异
  增资扩股:增资扩股是公司资本运营过程中的内部决策问题,因此《公司法》第37条规定,增资扩股必须经股东会作出决议,除非全体股东以书面形式一致表示同意。《公司法》第43条进一步规定,股东会作出增加注册资本的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过,采用的是“资本多数决”,而非“股东多数决”。
  股权转让:股权对外转让是股东处理个人的财产权,因此《公司法》第71条规定“股东对外转让股权须经其他股东过半数同意”,可书面通知其他股东,无需召开股东会表决。

  3、公司变化
  增资扩股:公司增资扩股往往不仅导致新股东的增加,更是为公司增加了注册资本,带来了新鲜血液,使公司竞争实力增强。
  股权转让:股权转让导致股东变化,但公司的注册资本并没有增加或减少。
  4、计税不同
  增资扩股:原股东股权计税成本不变,虽然原股东的股权有可能被稀释,但不调整原股权的计税基础,对股东的投资款不征收企业所得税。
  股权转让:原股东股权计税成本调整,原股东出让股权给受让方,取得股权转让收入扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税,同时根据股权转让的比例调整原股东股权的计税基础。